arrow-up arrowright arrowright

Консультант Плюс корпоративному юристу

28.06.2013

Ольга Беленькая,
Заместитель руководителя отдела развития и обучения персонала ЗАО «ТЛС-ГРУП»

Сегодня в нашей традиционной рубрике «Инструментарий» речь пойдет о корпоративном праве. В помощь специалисту, занимающемуся вопросами корпоративного права, система КонсультантПлюс предоставляет два замечательных инструмента: «Путеводитель по корпоративным процедурам» и «Путеводитель по корпоративным спорам». Оба путеводителя входят в состав систем СПС Консультант Юрист, СПС Консультант Малый Бизнес+ и СС Комментарии законодательства. Познакомимся с данными инструментами подробнее.

Перейти к Путеводителям можно, используя соответствующую ссылку на «Стартовой странице» или кнопку «Путеводители» на «Панели быстрого доступа». В открывшемся окне выбираем раздел «Корпоративное право».

Перед нами полный список материалов обоих «Путеводителей». Вы можете сразу открыть в этом списке интересующий вас материал и воспользоваться Оглавлением. Ниже мы рассмотрим несколько примеров, иллюстрирующих другие способы поиска информации в «Путеводителях».

Путеводитель по корпоративным процедурам

«Путеводитель по корпоративным процедурам» содержит пошаговые рекомендации о порядке проведения корпоративных процедур и подготовки документов для них. На сегодняшний день в «Путеводителе» представлено 69 различных процедур, в том числе:

  • создание ООО и АО;

  • изменение размера уставного капитала ООО и АО;

  • заключение сделки по отчуждению доли третьему лицу;

  • внеочередное общее собрание акционеров;

  • выплата дивидендов в АО;

  • одобрение крупных сделок ООО и АО;

  • различные формы реорганизации ООО и АО;

  • избрание совета директоров ООО и АО;

  • ликвидация ООО и АО и др.

По каждой процедуре «Путеводитель» содержит:

  • наглядную Таблицу-схему с последовательностью этапов и действий;

  • нормативное регулирование;

  • сроки проведения процедуры в целом и ее отдельных этапов;

  • нормативные требования и рекомендации по подготовке необходимых документов;

  • дополнительные требования, предъявляемые на практике госорганами к порядку проведения процедуры и документам;

  • последствия совершения, несовершения, ненадлежащего или несвоевременного совершения действий;

  • по спорным вопросам — гиперссылки на материалы «Путеводителя по корпоративным спорам» с анализом судебных решений

Рассмотрим на конкретных примерах, как «Путеводитель» поможет вам в работе.

Ситуация 1. ООО проводит увеличение уставного капитала способом приема в общество третьего лица. Как в этом случае составить заявление о принятии третьего лица в общество и внесении вклада?

В «Быстром поиске» зададим контекст: «третье лицо заявление о внесении вклада» и нажмем кнопку «Найти». Перейдем на вкладку «Путеводители». Первым в списке будет материал из «Путеводителя по корпоративным процедурам» — «Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада». Откроем его.

«Путеводитель» открывается на Таблице-схеме, в которой описаны все этапы процедуры и действия на каждом этапе, которые должно совершать общество. Для некоторых этапов приведены два способа реализации. Например, проведение общего собрания участников ООО возможно как в форме совместного присутствия, так и в форме заочного голосования. Если какой-либо этап не является обязательным, около него сделана соответствующая пометка.

Чтобы подробнее ознакомиться с проведением каждого этапа, можно перейти из Таблицы-схемы по соответствующей ссылке в текст «Путеводителя». Так, в описании Этапа 1 найдем подробную информацию о сведениях, которые должно содержать заявление третьего лица.

Рассмотрим еще один пример.

Ситуация 2. Необходимо выяснить, как правильно составить проект разделительного баланса при реорганизации ООО в форме выделения, чтобы избежать претензий со стороны кредиторов и проверяющих органов.

С помощью кнопки на «Панели быстрого доступа» откроем «Карточку поиска» и выберем раздел «Комментарии законодательства». В поле «Название документа» напишем «выделение», а в поле «Текст документа» — «разделительный баланс». Построим список документов. Первым в полученном списке мы видим материал из «Путеводителя по корпоративным процедурам» — «Порядок реорганизации

общества с ограниченной ответственностью в форме выделения», причем система уже нашла для нас нужный раздел — п. 3.1. «Подготовка проекта разделительного баланса».

В данном разделе мы найдем указания на основные применимые правовые нормы, а также подробные разъяснения по содержанию разделительного баланса и приложений к нему:

  • бухгалтерская отчетность;

  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств;

  • первичные учетные документы ;

  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

Разработчики «Путеводителя» также обращают внимание пользователей, что при составлении разделительного баланса в случае реорганизации в форме выделения не предусмотрена передача выделяемому обществу имущества, равного по стоимости действительной стоимости долей перешедших в него участников. Для более детального изучения вопроса рекомендуется обратиться к «Путеводителю по корпоративным спорам», на материалы которого имеется ссылка.

Форму разделительного баланса при реорганизации в форме выделения вы можете найти в системе «Деловые бумаги», если она включена в ваш пакет систем.

Отметим, что «Путеводитель по корпоративным процедурам» ежемесячно актуализируется, со всеми внесенными изменениями можно ознакомиться в разделе «Изменения за последний месяц». Ссылку на данный раздел вы найдете в каждом материале «Путеводителя» в верхнем левом углу.

«Путеводитель по корпоративным процедурам» позволит вам подготовить и провести любую процедуру в соответствии с законодательством и реальными требованиями госорганов. В спорной, неоднозначной ситуации рекомендуем вам обратиться к «Путеводителю по корпоративным спорам».

Путеводитель по корпоративным спорам

«Путеводитель по корпоративным спорам» значительно облегчит вам анализ судебной практики по вопросам применения норм корпоративного законодательства. В этом информационном банке собраны и проанализированы судебные решения Высшего Арбитражного Суда РФ, федеральных арбитражных судов округов, а так же отдельные решения арбитражных апелляционных судов начиная с 2006 года.

«Путеводитель» содержит:

  • перечень правовых проблем, возникающих на различных этапах деятельности хозяйственного общества;

  • нормы корпоративного законодательства, применимые при разрешении каждой проблемы;

  • выводы, сделанные экспертами на основе анализа судебной практики, по каждому вопросу, а также позиции судов (если тому или иному вопросу суды дают разную правовую оценку);

  • кратко сформулированные мотивировки судов к выводам из судебной практики;

  • ссылки на судебные акты и цитаты из судебных решений, подтверждающие выводы из судебной практики.

Рассмотрим конкретные практические ситуации.

Ситуация 3.

Статьей 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества — генеральный директор может быть избран не из числа его участников. Участники ООО хотят прописать в Уставе общества, что генеральный директор избирается только из их числа. Какова позиция судов по данному вопросу?

В «Быстром поиске» зададим контекст «избрание единоличного исполнительного органа ООО» и нажмем кнопку «Найти».

Перейдем на вкладку «Путеводители». Первым в списке мы видим «Путеводитель по корпоративным процедурам», где подробно описан «Порядок прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ООО и избрание нового на общем собрании участников». Вторым в списке будет материал из «Путеводителя по корпоративным спорам» — «Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью». Откроем его. Материал открывается на нужном фрагменте — п. 1. «Избрание единоличного исполнительного органа и прекращение его полномочий».

Откроем «Оглавление», нажав соответствующую кнопку на «Правой панели». При переходе в «Оглавление» курсор установится на названии соответствующего пункта. Развернем его с помощью «+». Перед нами список готовых выводов из судебной практики. Выберем интересующий нас вывод: п. 1.2 «Уставом общества может быть предусмотрено условие об избрании лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, только из числа его участников».

Вывод подкреплен краткой выдержкой из судебного акта. При необходимости вы можете перейти по ссылке в полный текст судебного решения для более подробного изучения.

Рассмотрим еще один вариант работы, который позволяет обращаться к материалам «Путеводителя» непосредственно из текстов законов «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Выясним, является ли правомерным одобрение общим собранием акционеров крупной сделки, стоимость которой составила менее 50% балансовой стоимости активов общества.

Данный вопрос регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах». Найдем данный закон с помощью «Быстрого поиска». Для этого в поисковой строке введем контекст «ФЗ АО» и нажмем кнопку «Найти».

Первым в списке будет искомый документ. Откроем его. С помощью «Оглавления» найдем статью 79 “Порядок одобрения крупной сделки”. Как видим, статья не дает прямого ответа на поставленный вопрос. Возникает необходимость ознакомиться с правоприменительной практикой, что может потребовать большого количества времени и сил. Но выход есть!

Обратите внимание, что после заголовка статьи в виде свернутого списка представлен перечень проблем, связанных с применением указанной статьи. Этот список позволяет перейти к результатам анализа соответствующей судебной практики, т. е. в «Путеводитель по корпоративным спорам».

Развернем список под заголовком статьи. Нас интересует пункт «Одобрение крупной для акционерного общества сделки». По ссылке перейдем в «Путеводитель по корпоративным спорам», чтобы ознакомиться с подходами судов к решению указанной проблемы.

Среди представленных в данном разделе выводов из судебной практики нас интересует вывод 1.5: «По вопросу правомерности одобрения крупной сделки стоимостью менее 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества общим собранием акционеров существует две позиции судов».

То есть по данному вопросу позиция судов неоднозначна.

«Позиция 1. Одобрение крупной сделки стоимостью менее 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества общим собранием акционеров является правомерным».

«Позиция 2. Одобрение крупной сделки стоимостью менее 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества общим собранием акционеров является неправомерным».

Каждая позиция подтверждена выдержками из судебной практики. При необходимости можно перейти по ссылкам в полные тексты указанных судебных актов.

Таким образом, «Путеводитель по корпоративным спорам» позволит вам значительно сэкономить время и силы за счет наличия готовых выводов, сделанных экспертами на основе анализа судебной практики. Вы можете быть уверены, что не упустите ничего важного, т. к. в «Путеводителе» представлены все существующие позиции судов.

Актуализация материалов в ИБ «Путеводитель по корпоративным спорам» производится ежемесячно. При этом отслеживаются изменения в позициях судов по уже существующим вопросам, а также добавляются новые материалы по мере формирования новой судебной практики. Подробную информацию об изменениях вы можете найти, перейдя по ссылке «Изменения за последний месяц». Такая ссылка имеется в начале любого материала «Путеводителя» слева, а в правом верхнем углу окна вы найдете дату последней актуализации.

Сегодня мы познакомились с двумя мощными аналитическими средствами в системе КонсультантПлюс — «Путеводителем по корпоративным процедурам» и «Путеводителем по корпоративным спорам». Надеемся, что рассмотренные примеры будут полезны в вашей работе. Если в вашем пакете систем пока нет этих информационных банков, обратитесь к вашему менеджеру по информационному обслуживанию для более подробной презентации.


Все Статьи