Неосновательное обогащение в предпринимательской сфере. Окончание
Наталия Агешкина,
практикующий юрист-эксперт с многолетним опытом работы в различных сферах деятельности коммерческих и некоммерческих организаций. Имеет ряд публикаций в области уголовного, гражданского, предпринимательского и конкурентного права.
Неосновательное обогащение является одним из видов обязательств (п. 2 ст. 307 ГК РФ), в силу чего общие положения об обязательствах подраздела 1 раздела III ГК РФ применяются к обязательствам вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено правилами гл. 60 ГК РФ или не вытекает из существа соответствующих отношений.
Так, например, право на получение неосновательного обогащения и возмещение связанных с ним убытков может быть передано потерпевшим другому лицу по договору уступки требования (цессии) (ст. 382 ГК РФ) (см. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.11.1999 № Ф08-2412/99, Постановление ФАС Поволжского округа от 23.03.2009 по делу № А57-9871/2008, Постановление ФАС Поволжского округа от 16.10.2012 по делу № А57-15532/2011, Постановление ФАС Поволжского округа от 16.03.2012 по делу № А55-6046/2011 и др.). При этом лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право (см. Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 04.09.2014 по делу № А19-15029/2013 и др.).
Следует учесть, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, то новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора как неосновательно полученное (см. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 (п. 10)).
Правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, подлежат применению (при отсутствии специальной оговорки1) также к требованиям (ст. 1103 ГК РФ):
1) о возврате исполненного по недействительной сделке (см. Постановление АС Поволжского округа от 08.10.2020 № Ф06-66069/2020 по делу № А65-37736/2019, Постановление АС Дальневосточного округа от 30.09.2020 № Ф03-3516/2020 по делу № А04-2685/2019, Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 13.08.2020 № Ф02-2208/2020 по делу № А33-19626/2019, Постановление АС Московского округа от 05.08.2020 № Ф05-9406/2020 по делу № А40-79301/2019, постановление АС Волго-Вятского округа от 05.08.2020 № Ф01-10835/2020 по делу № А17-73/2019, Постановление АС Западно-Сибирского округа от 04.08.2020 № Ф04-3697/2018 по делу № А03-8134/2016 и др.);
2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения (см.: Постановление АС Северо-Кавказского округа от 11.09.2020 № Ф08-6459/2020 по делу № А53-33433/2019, Постановление АС Уральского округа от 29.11.2019 № Ф09-5693/19 по делу № А07-18822/2018, Постановление АС Волго-Вятского округа от 05.09.2019 № Ф01-3850/2019 по делу № А79-3713/2018, Постановление АС Северо-Западного округа от 21.01.2016 по делу № А56-87353/2014 и др.);
3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (см. Постановление АС Уральского округа от 09.10.2020 № Ф09-5082/20 по делу № А76-21562/2019, Постановление АС Поволжского округа от 06.10.2020 № Ф06-66261/2020 по делу № А06-1264/2020, Постановление АС Московского округа от 01.10.2020 № Ф05-13073/2020 по делу № А40-325387/2019, Постановление АС Центрального округа от 28.09.2020 № Ф10-3154/2020 по делу № А83-9467/2019, Постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.09.2020 № Ф04-3105/2020 по делу № А67-8181/2019, Постановление АС Уральского округа от 24.08.2020 № Ф09-4803/20 по делу № А47-17186/2019, Постановление АС Волго-Вятского округа от 07.08.2020 № Ф01-10245/2020 по делу № А11-6749/2017, Постановление АС Волго-Вятского округа от 28.10.2019 № Ф01-5463/2019 по делу № А39-10139/2018 и др.);
4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица (см. Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 16.09.2020 № Ф02-3858/2020 по делу № А19-30569/2018, Постановление АС Центрального округа от 29.10.2014 по делу № А48-4409/2013, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.06.2012 по делу№ А56-45573/2011, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.04.2012 по делу № А82-7463/2011 и др.).
Содержащееся в гл. 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения не исключает использование данного института за пределами гражданско-правовой сферы и обеспечение с его помощью баланса публичных и частных интересов, отвечающего конституционным требованиям.
Это означает, что нормы гл. 60 ГК РФ могут применяться, в частности, в рамках трудовых правоотношений; правоотношений, связанных с получением отдельными категориями граждан РФ государственных пособий и льгот; применительно к налоговой выгоде, которая получена налогоплательщиком в виде необоснованного возмещения сумм налога из бюджетной системы, а потому не может признаваться частью принадлежащего ему на законных основаниях имущества (при условии, что это единственно возможный способ защиты фискальных интересов государства) (см. Постановление Конституционного Суда РФ от 24.03.2017 № 9-П, Постановление Конституционного Суда РФ от 26.02.2018 № 10-П, Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6, Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 07.09.2020 № 64-КГ20-3-К9 и др.).
Рассмотрение возникающих в предпринимательской сфере гражданско-правовых споров вследствие неосновательного обогащения осуществляется по правилам арбитражного судопроизводства2.
Такие споры могут быть переданы на разрешение арбитражного суда только после принятия сторонами мер по их досудебному урегулированию (абз. 1 ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
Потерпевший должен отправить приобретателю претензию, и если ответ не будет получен по истечении 30 календарных дней3 со дня направления приобретателю этой претензии, либо ответ приобретателя, данный в рамках указанного срока, не устроит потерпевшего, то последний вправе обратиться в арбитражный суд за разрешением возникшего спора. Несоблюдение обязательного досудебного порядка урегулирования спора является основанием для возврата искового заявления (п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК РФ).
Пример 4.1 (Определение АС Чувашской Республики от 21.06.2016 по делу № А79-5581/2016).
Истец обратился к ответчику с иском о взыскании неосновательного обогащения, не предоставив суду доказательств о принятии сторонами мер по досудебному урегулированию спора.
В силу этого, руководствуясь ч. 1 ст. 129 АПК РФ, суд вернул исковое заявление истцу, отметив, что возвращение искового заявления не препятствует повторному обращению с таким же требованием в арбитражный суд в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для его возвращения (ч. 6 ст. 129 АПК РФ).
По спору о взыскании неосновательного обогащения в предмет доказывания входят4: факт приобретения или сбережения приобретателем (ответчиком) имущества за счет потерпевшего (истца); отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения; размер (сумма) неосновательного обогащения.
Исходя из этого, при рассмотрении данной категории дел судам надлежит установить совокупность следующих юридически значимых обстоятельств5:
- приобретение (возрастание) или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя;
- невозрастание или уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего;
- убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего);
- отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий;
- размер неосновательного обогащения.
Наличие указанных обстоятельств должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (см. ст. 65 АПК РФ)6.
Президиум ВАС РФ конкретизировал: возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом; для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований (см. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 (п. 8), Постановление Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 № 12435/12 по делу № А76-10850/2011 и др.).
Исключение составляет п. 4 ст. 1109 ГК РФ, когда приобретатель (ответчик) должен доказать, что лицо, требующее возврата имущества (истец), знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
Исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения оформляется и подается в соответствии с правилами, предусмотренными гл. 13 АПК РФ (см. ст. 125, 126, 130).
Срок исковой давности по спорам о взыскании неосновательного обогащения составляет 3 года (п. 1 ст. 196 ГК РФ). Начало течения срока исковой давности определяется по правилам ст. 200 ГК РФ.
При этом согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.
В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (см. подробнее Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
Начало статьи в предыдующем номере
журнала ПРАВОсоветник
1 То есть, если иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.
2 Об отдельных вопросах практики применения норм гл. 60 ГК РФ см.: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (п. 51, 55, 56, 58, 59, 79 и др.), Постановление Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (п. 20, 51), Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (п. 5), Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (п. 5, 10), Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (п. 4, 7, 12, 14), Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 № 141 «О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации» (п. 4), Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (п. 6) и др.
3 Если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.
4 См.: Определение ВАС РФ от 29.01.2014 № ВАС-18787/13 по делу № А80-258/2012, Определение ВАС РФ от 21.04.2011 № ВАС-4575/11 по делу № А50-6474/2010, Определение ВАС РФ от 29.04.2010 № ВАС-4689/10 по делу № А06-5870/2008, Постановление АС Северо-Кавказского округа от 12.10.2020 № Ф08-7832/2020 по делу № А53-33352/2019 и др.
5 См. Обзор судебной практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении (утв. Постановлением Президиума Одиннадцатого ААС от 29.04.2011 № 3) // URL: https://11aas.arbitr.ru/node/13576.
6 См. также: Определение ВС РФ от 17.01.2020 № 305-ЭС19-25353 по делу № А40-179641/2018, Определение ВС РФ от 21.08.2019 № 310-ЭС19-12969 по делу № А64-7593/2016, Постановление АС Центрального округа от 29.09.2020 № Ф10-2948/2020 по делу № А83-10081/2019, Постановление АС Северо-Западного округа от 08.09.2020 № Ф07-9432/2020 по делу № А52-5531/2019, Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 27.05.2020 № Ф02-2315/2020 по делу № А19-20422/2018, Постановление АС Волго-Вятского округа от 20.05.2020 № Ф01-9882/2020 по делу № А43-6946/2019 и др.