Вопросы, связанные с ликвидацией организации

Наталья Михайлова, 
Старший юрисконсульт Группы компаний Телеком-Сервис ИТ

В соответствии с п.2 ст.61 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его участников (учредителей) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Пунктом 3 ст.62 ГК РФ предусмотрено, что с момента назначения ликвидационной комиссии она получает полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Согласно п.1 ст.63 ГК РФ, в процессе ликвидации ликвидируемое юридическое лицо помещает в органах печати, публикующих данные о государственной регистрации юридического лица (журнал «Вестник государственной регистрации»), сведения о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации сведений о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Организация-кредитор ликвидируемого юридического лица вправе обратиться к ликвидационной комиссии с требованием о включении ее в реестр требований кредиторов. Обоснованность требований кредиторов должна быть подтверждена документально.
Порядок включения ликвидационной комиссией кредиторов в реестр требований кредиторов и порядок обжалования отказа ликвидационной комиссией о включении в реестр требований кредиторов определен ст.64 ГК РФ.
Пунктом 4 ст.64 ГК РФ предусмотрено, что, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения, кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. Поскольку срок заявления требований кредиторов о включении их в реестр кредиторов устанавливается ликвидационной комиссией и не может быть менее двух месяцев с момента публикации сведений о ликвидации, то срок обжалования организацией отказа ликвидационной комиссии о включении в реестр кредиторов составляет вышеуказанные два месяца (Определение ВАС РФ от 14.04.2008 № 4072/08).

Требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обратился с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано, в соответствии с п.6 ст.64 ГК РФ, считаются погашенными.
Может ли организация при взыскании в судебном порядке задолженности по договору с организацией, находящейся на стадии ликвидации, заявить ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления совершения регистрационных действий, связанных с ликвидацией организации и исключением ее из Единого государственного реестра юридических лиц?
В ходе судебного разбирательства по заявлению лиц, участвующих в деле, суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов истца. Порядок принятия обеспечительных мер, основания для их назначения предусмотрены гл.8 Арбитражно-процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ). Перечень обеспечительных мер установлен ст.91 АПК РФ.
При этом, в силу п.2 ч.1 ст.91, ч.2 ст.91 АПК РФ, истцом в ходе судебного разбирательства могут быть заявлены обеспечительные меры, в том числе, предусматривающие запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в частности, приостановление совершения регистрационных действий, связанных с ликвидацией организации и исключением ее из Единого государственного реестра юридических лиц (например, Постановление ФАС ЦО от 25.08.2006 № А09-4182/06-9, Постановление ФАС СЗО от 09.06.2005 № Ф04-3506/2005(11963-А03-11), Постановление ФАС СЗО от 06.03.2007 № А21-1455/02-С2).
Исходя из смысла вышеуказанных статей и правоприменительной практики, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, являться соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что, в случае удовлетворения искового требования, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Организация обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) о взыскании задолженности по договору поставки. В процессе судебного разбирательства по делу организация-должник ликвидировалась и была исключена из Единого государственного реестра юридических лиц. Возможно ли предъявление требований о взыскании задолженности по договору поставки к участникам этого ООО?
Согласно п.1 ст.87 ГК РФ, участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов; соответственно, взыскание денежных сумм по обязательствам ООО с участников общества не допускается. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
По общему правилу, обязательства прекращаются ликвидацией юридического лица, кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (ст.419 ГК РФ).
Согласно п.6 ст.64 ГК РФ, требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
В силу п.6 ст.22 Закона РФ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридичес-ких лиц. Следовательно, в силу пп.5 п.1 ст.150 АПК РФ, если организация - должник до вынесения судом решения ликвидировалась в установленном законом порядке, то производство по делу подлежит прекращению, в соответствии с пп.5 п.1 ст.150 АПК РФ.
Таким образом, кредитор ликвидируемого ООО вправе предъявить свои требования исключительно к самому обществу, являющемуся должником по обязательству. Предъявление требований к участникам ликвидированной организации законодательством не предусмотрено.
Вместе с тем, в соответствии с п.2 ст.9 Закона РФ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Закона РФ от 28.04.2009 № 73-ФЗ), если при проведении ликвидации юридического лица установлена невозможность удовлетворения требований кредиторов в полном объеме, должник обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании себя банкротом в течение десяти дней с момента выявления признаков банкротства.
В силу п.3 ст.56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками) или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Однако требования к указанным лицам могут быть предъявлены конкурсным управляющим в рамках процедуры банкротства. В случае удовлетворения требований судом, взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов (п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996).

Таким образом, предъявление требований к участникам ООО возможно только в рамках осуществления процедуры банкротства организации – должника в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Имеет ли особенности порядок сдачи налоговой и бухгалтерской отчетности в период ликвидации общества?
Бухгалтерская отчетность. Согласно п.3 ст.8 Закона РФ от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента ее регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством РФ.
Согласно п.48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. В соответствии с п.2 ст.15 Закона о бухгалтерском учете, организации обязаны представлять квартальную бухгалтерскую отчетность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую - в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
Таким образом, организация, находящаяся в процессе ликвидации, обязана составлять и представлять бухгалтерскую отчетность в общем порядке.
Кроме того, после окончания срока для предъявления требований кредиторами (п.1 ст.63 ГК РФ) составляется промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются сведения о составе имущества ликвидируемого предприятия, перечне требований кредиторов и результаты их рассмотрения. Составленный баланс утверждает орган, принявший решение о ликвидации (п.2 ст.63 ГК РФ).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который, как и промежуточный, должен утвердить орган, принявший решение о ликвидации (п.5 ст.63 ГК РФ). Ликвидационный баланс является одним из обязательных документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица (п.1 ст.21 Закона РФ № 129-ФЗ).
Поскольку действующим законодательством не утверждены специальные формы промежуточного и ликвидационного балансов, то используется бланк обычного бухгалтерского баланса, утвержденный Приказом Минфина России от 22.07.2003 № 67н, с соответствующей пометкой («Промежуточный ликвидационный баланс» либо «Ликвидационный баланс»).
Налоговая отчетность. Согласно п.1 ст.80 Налогового кодекса РФ (далее – НК РФ), налоговая декларация представляет собой письменное заявление налогоплательщика об объектах налогообложения, о полученных доходах и произведенных расходах, об источниках доходов, о налоговой базе, налоговых льготах, об исчисленной сумме налога и (или) о других данных, служащих основанием для исчисления и уплаты налога. Налоговая декларация представляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате этим налогоплательщиком, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах.
Согласно п.3 ст.55 НК РФ, если организация была ликвидирована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации.
Таким образом, помимо налоговой отчетности, предоставляемой в ходе ликвидации в общем порядке, ликвидируемая организация формирует и сдает отчетность на конец последнего налогового периода своей деятельности, но до составления ликвидационного баланса, т. к. ликвидационный баланс утверждается после проведения всех расчетов с кредиторами, в том числе и бюджетом.

Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) исполняется ликвидационной комиссией за счет средств организации, в т. ч. полученных от реализации имущества (п. 1 ст.49 НК РФ).