Неосновательное обогащение в предпринимательской сфере
Наталия Агешкина,
практикующий юрист-эксперт с многолетним опытом работы в различных сферах деятельности коммерческих и некоммерческих организаций. Имеет ряд публикаций в области уголовного, гражданского, предпринимательского и конкурентного права.
В предпринимательской практике довольно часто возникают ситуации, когда одна сторона отношений, получив от другой стороны плату или иное встречное предоставление (товар, работы услуги, имущество в пользование и др.), не выполняет в ответ своих обязательств, что, при наличии сопутствующих условий, позволяет говорить о получении этой стороной неосновательного обогащения.
Неосновательное обогащение — приобретение или сбережение имущества1 за счет другого лица без каких-либо правовых оснований на это. Нормы, регулирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения, установлены гл. 60 ГК РФ2.
Неосновательное обогащение возникает при одновременном наличии следующих условий3:
1) объективного результата — факта приобретения или сбережения имущества, т. е. увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по установленным законом основаниям должно было выйти из состава его имущества;
2) приобретение или сбережение имущества осуществляется одним лицом (приобретателем) за счет другого лица, которое считается потерпевшим, поскольку оно лишается денег, иного имущества без встречного предоставления;
3) приобретение или сбережение имущества произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке.
Сам термин «неосновательное обогащение» применяется для обозначения результата приобретения или сбережения имущества, то есть как само неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.
Основное содержание обязательства из неосновательного обогащения (п. 1 ст. 1102 ГК РФ) — обязанность приобретателя возвратить неосновательное обогащение и право потерпевшего требовать от приобретателя исполнения этой обязанности4.
Из системного анализа положений гражданского законодательства5 следует, что стороны обязательства из неосновательного обогащения — приобретатель и потерпевший — являются соответственно должником и кредитором в этом обязательстве.
Приобретатель — лицо, неосновательно обогатившееся путем приобретения или сбережения имущества.
Под потерпевшим в рассматриваемом обязательстве понимается лицо, за счет которого неосновательно обогатился приобретатель.
Таким образом, объектом обязательства из неосновательного обогащения следует считать действие приобретателя (должника) по передаче (возврату) имущества, составляющего неосновательное обогащение, потерпевшему (кредитору), а предметом обязательства — само неосновательное обогащение.
Важно принять во внимание, что исходя из буквального толкования ст. 1102 ГК РФ под потерпевшим признается6 как собственник имущества, так и лицо, хотя и не являющееся собственником, но владеющее имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.
Решающее значение для квалификации обязательства вследствие неосновательного обогащения имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой правовых оснований для приобретения или сбережения имущества7.
При этом правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Судами конкретизировано8, что под правовыми основаниями следует понимать разного рода юридические факты, дающие субъекту основание на получение имущественного права.
Перечень юридических фактов, перечисляющих основания возникновения гражданских прав и обязанностей, предусмотрен ст. 8 ГК РФ.
Гражданское законодательство не закрепляет отдельного исчерпывающего перечня ситуаций, когда действия лица, которое без правовых оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, подлежат квалификации как неосновательное обогащение, что обусловлено динамичностью развития правовых отношений.
Выделены лишь две основные группы: а) неосновательное приобретение имущества. Приобретение имущества9 одним лицом за счет другого означает количественное увеличение размера имущества должника с одновременным уменьшением его у кредитора. То есть, приобретение предполагает количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат (например, когда имущество было получено по договору, который не заключен);
б) неосновательное сбережение имущества. Сбережение имущества10 одним лицом за счет другого предусматривает сохранение в прежнем виде количества и объема имущества, которое при обычных обстоятельствах должно было уменьшиться. То есть сбережение имущества означает, что лицо должно было израсходовать свои средства, но не израсходовало их благодаря затратам другого лица либо в результате невыплаты другому лицу положенного вознаграждения.
Сбережение возникает, когда основания приобретения имущества имелись, но затем отпали, а имущество не возвращено (например, невозвращенный аванс по договору, который был не был исполнен).
Президиумом ВАС РФ и другими судебными органами отмечено11, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т. п.
Пример 1.1 (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.03.2020 № 301-ЭС19-22897 по делу № А17-2188/2017).
Общество (истец), являясь собственником одного из помещений в многоэтажном здании, оплатило текущий ремонт кровли и полагает, что понесенные им расходы подлежат распределению между всеми собственниками здания пропорционально занимаемым ими площадям.
Отменяя решения нижестоящих инстанций и отправляя дело на новое рассмотрение, кассационный суд указал, что обязательство собственника помещения в здании по оплате расходов по содержанию и ремонту общего имущества возникает в силу закона и не обусловлено наличием договорных отношений и заключением государственного (муниципального) контракта.
Отсутствие со стороны собственника помещения в многоквартирном доме действий по заключению контракта в целях исполнения своей обязанности по несению расходов на содержание общего имущества в многоквартирном доме не является основанием для освобождения его от внесения соответствующей платы на содержание.
Поскольку между всеми собственниками помещений отсутствовало соглашение о порядке распределения расходов по содержанию общего имущества, то общество (истец), понесшее расходы сверх своей доли, вправе требовать их компенсации в соответствии с положениями ст. 1102 ГК РФ о неосновательном обогащении.
Пример 1.2 (Постановление Суда по интеллектуальным правам от 07.02.2020 № С01-1613/2019 по делу № А60-30941/2019). Между сторонами велись переговоры о заключении договора коммерческой концессии в целях предоставления истцу за вознаграждение права использовать в предпринимательской деятельности комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав.
До согласования условий договора общество (ответчик) выставило предпринимателю (истцу) счет на оплату, который был им оплачен. Однако договор коммерческой концессии сторонами заключен не был, со стороны ответчика исполнения договора не последовало.
Суд первой инстанции удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения.
Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, исходил из того, что истцом подтвержден факт перечисления ответчику спорной денежной суммы, а в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обстоятельства того, что договор между сторонами заключен письменно, что предоставление ответчиком истцу комплекса принадлежащих ответчику исключительных прав и регистрация договора коммерческой концессии в установленном законом порядке осуществлены, а ответчиком возвращены истцу денежные средства.
Суд кассационной инстанции, оставляя решения нижестоящих судов в силе, отметил, что перечисленные истцом денежные средства являются для ответчика неосновательным обогащением и правомерно взысканы судом первой инстанции в пользу истца на основании ст. 1102 ГК РФ.
Пример 1.3 (Постановление АС Дальневосточного округа от 08.10.2018 № Ф03-4085/2018 по делу № А37-2078/2017). Между обществом (истцом) и предпринимателем (ответчиком) имела место устная договоренность, которая состояла в создании видимости сделки для увеличения затрат истца в целях снижения налоговой базы по налогу на прибыль; для ответчика выгода состояла в создании движения денежных средств по счету для отчетов по кредиту.
С расчетного счета общества на расчетный счет предпринимателя в течении определенного периода времени перечислялись денежные средства по платежным поручениям, где в назначении платежа было указано на оплату продуктов питания и оказанных услуг. Позднее истец решил взыскать с ответчика всю сумму перечисленных ему денежных средств как неосновательно полученных.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 1102 ГК РФ и установив факт перечисления истцом ответчику денежных средств в отсутствие между сторонами договорных обязательств, а также в отсутствие доказательств встречного предоставления, удовлетворили исковые требования.
При этом суды отклонили доводы предпринимателя о том, что полученные им денежные средства возвращены в полном объеме через главного бухгалтера общества (посредством выдачи этой суммы лично главному бухгалтеру из кассы предпринимателя).
Судами указано, что истребуемые истцом денежные средства были перечислены с расчетного счета общества и с учетом отсутствия между сторонами хозяйственных отношений, принимая во внимание принципы добросовестности и разумности, подлежали возврату в таком же порядке.
Пример 1.4 (Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 08.10.2020 № Ф02-4519/2020 по делу № А33-3243/2020). Комитет (истец) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения за использование земельного участка, занимаемого нежилыми зданиями, переданными обществу (ответчику) по концессионному соглашению и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Признав доказанным пользование обществом в спорный период земельным участком в отсутствие договора и какого-либо встречного предоставления, суды пришли к выводу о неосновательном обогащении ответчика за счет истца. Сумма неосновательного обогащения правомерно исчислена истцом исходя из кадастровой стоимости и площади земельного участка, а также времени его использования ответчиком.
Пример 1.5 (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 30.09.2020 № Ф08-7101/2020 по делу № А53-36944/2019). Банк (ответчик) и кооператив (истец, клиент) заключили договор банковского счета, по которому клиенту открыт расчетный счет.
В течение определенного периода времени банк совершил операции по переводу денежных средств клиента и списал с его счета комиссионное вознаграждение по новым ставкам, которое истец посчитал неправомерным.
Суды, исследовав материалы дела, сочли, что в данном случае у банка отсутствовали основания для применения новых тарифов к операциям истца за указанный период времени и для списания со счета кооператива повышенного комиссионного вознаграждения.
Доводы банка о соблюдении им срока извещения клиента со ссылкой на истечение 10 рабочих дней между уведомлением кооператива (07.02.2019) и первым списанием спорной комиссии (13.03.2019) признаны судами несостоятельными, поскольку извещение об изменении тарифов по условиям заключенного между сторонами договора должно быть направлено за 10 дней до их введения, а не за 10 дней до начала их применения к конкретному клиенту.
Суды указали на существенность изменений условий договора и наличием в этой связи у банка обязанности предпринять дополнительные меры для согласования с истцом новых условий договора и убедиться, что клиент ознакомился с указанной информацией.
Банком не предпринято должных мер для извещения клиента об изменениях тарифов при перечислении денежных средств, действия работников банка по работе с кооперативом не соответствовали достигнутым между сторонами договоренностям, в связи с чем истец не мог самостоятельно предположить о наступлении последствий в виде взимания комиссионного вознаграждения в повышенном размере.
Ссылка ответчика на то, что кооператив мог ознакомиться со всеми произведенными изменениями на официальном сайте банка, в системе дистанционного банковского обслуживания (ДБО) и информационных стендах подразделений кредитной организации, правильно отклонена апелляционным судом, поскольку об изменениях действующих тарифов за расчетно-кассовое обслуживание банк обязался извещать клиента в установленный срок, а в случае изменений условий договора соблюсти письменную форму путем подписания уполномоченными лицами соответствующего документа.
При таких установленных обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о возникновении у банка неосновательного обогащения за счет истца, обязав ответчика вернуть незаконно списанные суммы комиссионного вознаграждения.
Пример 1.6 (Постановление АС Дальневосточного округа от 08.10.2020 № Ф03-4004/2020 по делу № А37-3156/2019). Исследовав и оценив представленные по делу доказательства (акты периодического технического осмотра пирса, выписки из оперативного журнала технического надзора), приняв во внимание также иные обстоятельства, суды признали установленными факты нахождения судна «Гусфар-1» первым бортом у пирса «Восток» без оформления договорных отношений между ТУ Росимущества в Магаданской области (ответчик) и ФГУП «Нацрыбресурс» (истец) и неоплаты стоянки указанного судна ответчиком.
Неосновательное обогащение ответчика за счет истца выразилось в фактическом сбережении платы за пользование причальной стенкой пирса «Восток» для стоянки морского судна «Гусфар-1» в отсутствие надлежащего правового основания (положений закона или договора). Довод ответчика о том, что судно «Гусфар-1» является конструктивно погибшим и не эксплуатируется, был отклонен как не имеющий правового значения при рассмотрении настоящего спора в силу установленного судами факта использования ответчиком места у причальной стенки пирса «Восток» для стоянки указанного судна.
Пример 1.7 (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 22.07.2020 № Ф08-4676/2020 по делу № А32-18585/2019). Глава хозяйства (истец) перечислил задаток для участия в аукционе на право заключения договора аренды земельного участка, что подтверждается соответствующей платежной квитанцией.
По результатам рассмотрения заявок истец был признан победителем аукциона, однако не получил своевременно от Департамента имущественных отношений (ответчика) проект договора аренды земельного участка. Утратив интерес в использовании данного участка, истец заявил о возврате ему денежных средств в сумме задатка за участие в аукционе.
Исследовав материалы дела, суды установили, что истец предпринял все необходимые меры, направленные на заключение договора аренды земельного участка, ответчик, напротив, существенно (более чем на три месяца) нарушил установленный земельным законодательством срок направления победителю торгов (аукциона) проекта договора аренды, в связи с чем глава хозяйства утратил интерес в использовании земельного участка (были нарушены сроки проведения агротехнических работ).
Поэтому полученный ответчиком задаток подлежит возврату истцу на основании ст. 1102 ГК РФ.
Продолжение статьи в следующем
номере журнала ПРАВОсоветник
1 Термин «имущество» в данном случае следует трактовать расширительно, в контексте применения норм
ст. 128 ГК РФ.
2 См. также Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении».
3 См.: Постановление АС Поволжского округа от 25.07.2019 № Ф06-48573/2019 по делу № А55-24462/2018, Постановление АС Московского округа от 18.07.2019 № Ф05-10346/2019 по делу № А40-181362/2018, Постановление АС Уральского округа от 16.05.2019 № Ф09-1720/19 по делу № А60-42258/2018, Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6 и др.
4 См.: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 25.11.2016 № Ф04-5179/2016 по делу № А45-24784/2015, Постановление АС Уральского округа от 23.12.2014 № Ф09-9186/14 по делу № А71-9787/2013, Постановление Тринадцатого ААС от 15.03.2019 № 13АП-35178/2018 по делу № А56-43606/2018, Постановление Девятого ААС от 13.09.2018 № 09АП-20792/2018 по делу № А40-128236/17и др.
5 См.: Постановление АС Уральского округа от 23.12.2014 № Ф09-9186/14 по делу № А71-9787/2013, Постановление Семнадцатого ААС от 20.10.2019 № 17АП-13233/2019-АК по делу № А60-24124/2019, Постановление
Четырнадцатого ААС от 12.07.2018 по делу № А13-10167/2017 и др.
6 См.: Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.04.2000 по делу № А56-1122/00, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.11.2001 № Ф08-3724/01 по делу № А32-1689/01-26/48 и др.
7 См.: Постановление АС Московского округа от 10.07.2020 № Ф05-7969/2020 по делу № А40-245737/2019, Постановление АС Московского округа от 03.06.2020 № Ф05-3434/2020 по делу № А40-47448/2019, Постановление АС Поволжского округа от 12.04.2019 № Ф06-45799/2019 по делу № А57-10221/2018, Постановление АС Уральского округа от 24.10.2019 № Ф09-6893/19 по делу № А76-6571/2016 и пр.
8 См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 03.07.2001 № 9261/00 по делу № А32-5399/2000-4/177, Постановление Президиума ВАС РФ от 23.08.2000 № 7826/99 по делу № А40-8348/99-22-77, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.01.2000 № Ф04/229-741/А27-99, Постановление ФАС Поволжского округа от 03.09.2013 по делу № А06-8366/2011, Постановление Девятого ААС от 29.09.2020 № 09АП-39128/2020 по делу № А40-67318/2020 и др.
9 См.: Постановление АС Уральского округа от 25.05.2020 № Ф09-6987/17 по делу № А76-28254/2016, Постановление АС Уральского округа от 13.04.2017 № Ф09-566/17 по делу № А60-63553/2015 и др.
10 См.: Постановление АС Волго-Вятского округа от 01.04.2019 № Ф01-571/2019 по делу № А38-15102/2017, Постановление АС Западно-Сибирского округа от 22.10.2019 № Ф04-4694/2019 по делу № А46-17594/2018, Постановление АС Дальневосточного округа от 09.10.2018 № Ф03-4198/2018 по делу № А04-856/2018 и др.
11 См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51-15943/2011, Постановление АС Волго-Вятского округа от 20.04.2020 № Ф01-9671/2020 по делу № А17-4838/2019, Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 20.08.2020 № Ф02-3490/2020 по делу № А33-27885/2019, Постановление АС Дальневосточного округа от 21.09.2020 № Ф03-3656/2020 по делу № А51-11212/2019 и др.